CombiGene AB (publ) (”CombiGene”) avhöll den 25 maj 2021 årsstämma i Lund. Vid stämman fattades bland annat följande beslut.
Fastställande av årsbokslut och ansvarsfrihet
Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för CombiGene och koncernen för räkenskapsåret 2020. Stämman beslutade även om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.
Resultatdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att CombiGenes resultat ska balanseras i ny räkning, och att någon utdelning således inte lämnas.
Styrelse och revisor
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Peter Nilsson, Bert Junno, Jonas Ekblom och Per Lundin samt om nyval av Gunilla Lundmark till styrelseledamöter. Bert Junno omvaldes även till styrelseordförande. Till revisor omvaldes Mazars AB.
Stämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, om styrelsearvode samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedning inför nästa årsstämma
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om ny instruktion för valberedningen.
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandena är inte begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av bolagets aktier, varvid tjugo (20) befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:20).
Beslutet har villkorats av att Peter Nilsson, en av bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterat att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 20. Peter Nilsson har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 20.
Antalet aktier i bolaget kommer att minska från 396 023 950 till 19 801 197 när sammanläggningen har registrerats.
För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier beslutade även stämman om ändring av bolagsordningen på så sätt att antalet aktier i bolaget ska vara lägst 19 800 000 och högst 79 200 000, i stället för lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen och CombiGene kommer att pressmeddela tidplanen för sammanläggningen så snart den har fastställts.
Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av aktiekapitalet med 38 612 335,15 kronor till 990 059,85 kronor, utan indragning av aktier, i syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till bolagets verksamhet. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att aktiens kvotvärde (efter sammanläggningen och aktiekapitalminskningen) uppgår till 0,05 kronor, verkställas i augusti 2021.
För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital beslutade även stämman om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet utgör lägst 990 000 kronor och högst 3 960 000 kronor, istället för lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.
Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningen på så sätt att styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm, i stället för Lund, Skåne län.
