Aktieägarna i CombiGene AB (publ), org. nr. 556403-3818, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 oktober 2018 kl. 15.00 i Medicon Villages lokaler, Scheelevägen 2, Lund. Rösträttsregistreringen börjar kl. 14.30 och avbryts när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i extra bolagsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 12 oktober 2018, dels senast den 12 oktober 2018 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CombiGene AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till combigene@fredersen.se.Vid anmälan ska anges namn, adress, person eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 12 oktober 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå AB till handa under ovanstående adress senast den 12 oktober 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.combigene.com.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av beslut om företrädesemission
8. Avslutning
Beslutsförslag:
Punkt 7 – Beslut om godkännande av beslut om företrädesemission
Styrelsen för Bolaget beslutade den 22 augusti 2018 om en nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen av aktier beslutades med stöd av årsstämmans bemyndigande medan nyemissionen av teckningsoptioner beslutades under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår nu att stämman godkänner beslutet om nyemission av teckningsoptioner. Beslutet har följande lydelse: Styrelsen för CombiGene AB (publ), org. nr 556403-3818, (”Bolaget”) beslutar om nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen av aktier beslutas med stöd av årsstämmans bemyndigande och nyemissionen av teckningsoptioner beslutas under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Nyemissionen genomförs på följande villkor.
1. Aktiekapitalet ökas med högst 3 439 565 kronor genom emission av högst 34 395 650 aktier. Vidare emitteras högst 6 879 130 teckningsoptioner av serie TO 2, envar berättigande till teckning av en aktie. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 687 913 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 6 879 130 aktier vid utnyttjande av serie TO 2.
2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av 10 aktier samt två teckningsoptioner av serie TO 2.
3. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till nio (9) kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,90 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
4. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 30 augusti 2018 ska berättiga till en uniträtt. Fem uniträtter ska berättiga till teckning av en unit.
5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp.
a) I första i hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units.
b) I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning,i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 10 units efter avrundning ska tilldelas antingen 10 units eller inga units.
c) I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp. Oaktat ovanstående ska tilldelning utan företrädesrätt inte ske med ett större antal units än tecknat.
6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 4 september 2018 till och med den 18 september 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
7. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A.
9. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren enligt Bilaga A som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Lund, 1 oktober
CombiGene AB (publ)
Styrelsen