CombiGene AB (publ) (”CombiGene” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en riktad emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner om totalt 4 MSEK till Modelio Equity AB (publ) (”Modelio”) samt Oscar Molse enligt i huvudsak samma villkor som CombiGenes nyligen avslutade företrädesemission som tillförde Bolaget 26,3 MSEK.
Styrelsens beslut att emittera units bestående av aktier och teckningsoptioner är baserat på bemyndigandet från årsstämman den 26 maj 2019.
Den riktade emissionen genomförs på i huvudsak samma villkor som CombiGenes nyligen genomförda företrädesemission, innebärande att Modelio och Oscar Molse, med hälften var, tecknar totalt 4 000 000 units, bestående av totalt 8 000 000 aktier,
4 000 000 teckningsoptioner av serie TO3 och 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO4. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,50 kronor och teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. CombiGene tillförs initialt 4 MSEK genom emissionen av aktierna och kan komma att tillföras ytterligare högst 5,2 MSEK vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner före emissionskostnader som väntas uppgå till cirka 0,1 MSEK.
Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 24 procent jämfört med det volymviktade priset under senaste månaden. Styrelsen har bedömt att teckningskursen och övriga villkor för emissionen är marknadsmässiga, särskilt mot bakgrund av nu rådande marknadsläge och att den riktade emissionen genomförs till samma villkor som den nyligen avslutade företrädesemissionen, i vilken samtliga ägare haft möjlighet att delta. Då företrädesemissionen inte fulltecknades fanns även utrymme för aktieägare och andra att teckna ytterligare units i företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt.
Syftet med den riktade emissionen och anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget det ytterligare kapital som behövs med anledning av att företrädesemissionen inte fulltecknades. Därutöver har Bolaget en skuld till Modelio för vilken återbetalning delvis kan finansieras genom emissionen. Ett ytterligare skäl är att den riktade emissionen möjliggör en kostnadseffektiv tillförsel av kapital från strategiska investerare.
Den riktade emissionen innebär en utspädning om 6,4 procent i förhållande till antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen och den riktade emissionen. I den riktade emissionen kan maximalt 8 000 000 aktier emitteras, vilka kommer att öka det totala antalet aktier och röster från 117 622 007 till 125 622 007, efter registrering av båda emissionerna. Aktiekapitalet kan ökas med högst 800 000 kronor från 11 762 200,70 till 12 562 200,70 kronor, efter registrering av båda emissionerna.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 800 000 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 8 000 000 stycken. Teckningsoption av serie TO3 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 17 augusti 2020 – 31 augusti 2020 till en teckningskurs motsvarande 10 dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) för perioden 3 augusti 2020 – 14 augusti 2020, med en rabatt om 30 procent, dock lägst 0,4 kronor och högst 0,6 kronor per ny aktie. Teckningsoption av serie TO4 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 16 november 2020 – 30 november 2020 till en teckningskurs motsvarande 10 dagars volymvägd genomsnittskurs för perioden 2 november 2020 – 13 november 2020, med en rabatt om 30 procent, dock lägst 0,5 kronor och högst 0,7 kronor per ny aktie. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.
Handel med teckningsoptioner
CombiGene har för avsikt att både teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 ska handlas vid Nasdaq First North Growth Market, i enlighet med vad som offentliggjorts i samband med företrädesemissionen.
Rådgivare
Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare.