Kallelse till årsstämma i CombiGene AB (PUBL)

maj 26, 2020

Aktieägarna i CombiGene AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 29 juni 2020 kl. 15.00 i Tellus, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund. Rösträttsregistreringen börjar kl. 14.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring det nya coronaviruset utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 23 juni 2020, dels senast den 23 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CombiGene AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till combigene@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 23 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå AB till handa under ovanstående adress senast den 23 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.combigene.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och kon-cernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter:
11.1 Peter Nilsson (omval)
11.2 Bert Junno (nyval)
11.3 Jan Nilsson (nyval)
11.4 Jonas Ekblom (nyval)
11.5 Per Lundin (nyval)
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om instruktion för valberedning
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
a. med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
b. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av de på årsstämman fattade besluten
18. Avslutning
 
Beslutsförslag:
Utdelning (punkt 8.b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.
 
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden, beslut om instruktion för valberedning samt upplysning om val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2, 9-14)
Valberedningen i CombiGene AB (publ) har inför årsstämman 2020 bestått av Ivar Nordqvist, Arne Ferstad och Lars Thunberg som företräder Sami Asani. Valberedningens ordförande har varit Ivar Nordqvist. Valberedningen föreslår årsstämman besluta
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor,
att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2020 fram till årsstämman 2021 ska utgå med 125 000 kronor till ordinarie styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget och med 200 000 kronor till styrelsens ordförande,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamoten Peter Nilsson samt att val sker av följande personer till nya styrelseledamöter: Bert Junno, Jan Nilsson, Jonas Ekblom och Per Lundin,
att Bert Junno väljs till ny styrelseordförande,
att MAZARS SET Revisionsbyrå AB väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (Mazars SET Revisionsbyrå AB har upplyst att Anders O Persson kommer att vara huvudansvarig revisor om Mazars SET Revisionsbyrå AB väljs som bolagets revisor) samt
att följande instruktion ska gälla för valberedningen till dess annan instruktion antas:

Det föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2020. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman 2021. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen och ha rätt att närvara, men inte ha rösträtt, i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2021 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Information om samtliga nominerade styrelseledamöter finns i ett separat dokument som tillsammans med andra handlingar kommer att offentliggörs inför årsstämman på bolagets hemsida.
 
Med anledning av den uppkomna situationen med det nya coronaviruset kommer valberedningen att presentera förslag till stämmoordförande först vid stämman.
 
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
     a.    med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
     b.    med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning (punkt 15.a-15.b)

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkterna a. och/eller b. nedan. Besluten i a. och b. ska fattas som två separata beslut.

a.     Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b.     Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas).

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt tabellen nedan. Vänligen observera att detta förslag för sin giltighet förutsätter att registrering har skett hos Bolagsverket avseende de aktier som bolaget har emitterat under våren 2020 i samband med bolagets företrädesemission av units.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
 
1 § Firma
 
Bolagets firma är CombiGene AB. Bolaget är publikt (publ).
 
1 § Företagsnamn
 
Bolagets företagsnamn är CombiGene AB. Bolaget är publikt (publ).
 
3 § Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla och kommersialisera genterapi för behandling av i första hand neurologiska och psykiatriska
sjukdomar, och därmed förenlig verksamhet.

 
3 § Verksamhet
 
Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla och kommersialisera genterapi för behandling av
allvarliga sjukdomar som idag saknar adekvata
behandlingsmetoder, och därmed förenlig
verksamhet.
 
4 § Aktiekapital
 
Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 och högst
20 000 000 kronor.
 
4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 och högst
40 000 000 kronor.

 
5 § Aktieantal
 
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.
 
5 § Aktieantal
 
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

 
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av de på årsstämman fattade besluten (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
 
Majoritetskrav
För giltiga beslut avseende ärendena 15.b och 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund maj 2020
CombiGene AB (publ)
Styrelsen

Kallelse >>

Bolagsordning >>

Rösträttsfullmakt >>

Valberedningens förslag till beslut >>

Om CombiGene

CombiGenes vision är att erbjuda patienter som drabbats av svåra livsförändrande sjukdomar möjligheter till ett bättre liv genom nyskapande genterapier. CombiGenes affärsidé är att utveckla effektiva genterapier för allvarliga sjukdomar som idag saknar adekvata behandlingsmetoder. Forskningstillgångar tas in från ett nätverk av externa forskare och utvecklas vidare fram till klinisk konceptverifiering. Läkemedelskandidater för vanligt förekommande sjukdomar kommer att samutvecklas och kommersialiseras genom strategiska partnerskap, medan CombiGene kan komma att driva utveckling och kommersialisering i egen regi för läkemedel som vänder sig till begränsade patientpopulationer. Bolaget är publikt och är noterat på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Advisor är FNCA Sweden AB, +46 (0)852 80 03 99, info@fnca.se.

CombiGene AB, Medicon Village, SE-223-81 Lund. Besöksadress: Scheelevägen 2

Linked In     Twitter      Facebook